1.Die rechtsgeschichtliche Entwicklung spricht gegen eine weitgefaßte Beratungskompetenz des Aufsichtsrates.

2. Eine eigenständige Beratungsaufgabe außerhalb des gesetzlichen Auf-gabensystems für den Aufsichtsrat ist abzulehnen.

3. Eine Beratungsaufgabe besteht in begrenztem Umfang im Rahmen der speziellen Befugnisse ("Annexkompetenz") und der Generalklausel des § 111 Abs. 1 AktG.

4. Diese Beratungsaufgabe ist auf die Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung beschränkt. Eine Beratung im Hinblick auf die Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung ist im AktG nicht vorgesehen.

5. Die Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung umfaßt über die Beachtung einschlägiger Gesetze hinaus auch die Orientierung der Geschäftsführung am sog. Unternehmensinteresse.

6. Im Hinblick auf das Unternehmensinteresse steht dem Aufsichtsrat ein gewisser Beurteilungsspielraum zu.

7. Eine Beratung "auf freiwilliger Basis" außerhalb der gesetzlichen Aufgabenzuweisung ist mit der Stellung des Aufsichtsrates und seiner Mitglieder unvereinbar. Selbst eine ausdrückliche Anfrage des Vorstandes kann eine Beratungsbefugnis nicht auslösen.

8. Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern sind gemäß §§ 113, 114 AktG nichtig, unabhängig davon, ob sie sich auf Inhalte beziehen, die bereits Gegenstand der gesetzlichen Kontrolle sind.

9. Die Rechtslage im mitbestimmten Aufsichtsrat erfordert keine Abweichung von diesen Ergebnissen.